知情权是股东的固有权利之一，但是这并不代表只要具备股东资格就能无条件享有而不受任何限制。《公司法》第三十三条第二款限制了股东账簿查阅权,要求股东具有“正当目的”，并规定:“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”

《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条对于“不正当目的”列明了四种具体情形。对于公司会计账簿等涉及公司商业秘密、重要敏感信息的查阅对象，如果股东行使知情权具有不正当目的，有可能给公司和相关企业造成不利的结果,例如侵犯公司秘密,损害公司合法权益等,此时公司可以此为抗辩理由拒绝股东的查阅请求。司法实践中就此发生纠纷的裁判焦点亦是判断原告股东是否构成不正当目的。

案例引入

案 号

【（2020）渝05民终1624号】重庆市第五中级人民法院

关键词

股东知情权 不正当目的 实质性竞争关系

基本案情

裁判结果

周甲不服一审判决，提出上诉。重庆市第五中级人民法院人民法院判决：驳回上诉，维持原判。

裁判要旨

有限责任公司股东有权查阅、复制公司财务会计报告，还有权要求查阅公司会计账簿，但该请求需受正当目的限制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，即双方存在实质性竞争关系业务或其他违背社会善良风俗的不正当目的，人民法院对其要求查阅公司财务会计报告的请求予以支持，对其要求查阅公司会计账簿的请求不予支持，以平衡股东和公司之间的利益。

核心问题：“不正当目的”的认定

（一）从股东视角考量

股东仅需向公司说明查阅目的，不必证明目的是否正当。但该查阅目的需与其自身利益相关，主要包括三种情形：一是基于股东身份所享有的财产性利益；二是身份性利益；三是收集股东代表诉讼的证据。股东为维护上述利益而要求查阅有关资料的目的均应认定为正当。

（二）从公司视角考量

“不正当目的”的认定亦是主观标准的认定，无法直接加以证明，因此公司只有通过证明相关事实的存在，来推定股东查阅会计账簿行为可能会损害公司合法权益”。根据《公司法》第三十三条的规定，公司无需证明损害后果的实际发生，而仅需证明股东行知情权与损害公司利益之间存在可能性即可。公司提供的证据主要考量三个因素。**，充分性。如公司虽能证明股东在其他公司有任职，但未能提供证据证明因基于该任职而作出的查阅行为会损害公司合法利益，此时，公司提供的依据就不够充分。如公司能举证证明股东自营或为他人经营与该公司经营范围类似且存在在同一市场中竞争的可能，即具有实质竞争业务关系，则将成为有力的抗辩事由；第二，相关性。主要体现在可能损害的利益只能是公司合法利益，而非公司一切利益。经营范围相同并不必然证明两家公司之间存在实质性竞争关系。因此即使存在经营范围相同情形，若公司未能举证二者之间存在明显的竞争关系，股东行使查阅权会导致股东攫取有关信息并作不当使用，亦不能证明该行为损害的利益系公司合法利益。第三，须具有因果关系，公司需证明股东查阅行为与公司合法利益受损之间存在因果关系。

结语

“不正当目的”规则是平衡股东知情权的保护与公司正常经营秩序、商业秘密、重要敏感信息保护的重要制度设置。人民法院在判断公司是否有权拒绝股东行使知情权时，应当平衡股东权益保护和公司的独立人格，应将“不正当目的”放回股东知情权的所有限制条件中考虑，动态地利用查阅目的、查阅范围、查阅方式等细节，*终达成各方利益的平衡：一方面，股东知情权从属于股东地位而发生，只要具有股东资格,就应享有知情权。另一方面，股东行使知情权要求具有正当目的，不仅要注重对中小股东利益的保护，而且也要综合考虑公司利益，对股东知情权的行使依法进行限制，防止权力的滥用，以保护公司的商业秘密不得对公司和相关企业造成损害，维护良好的营商环境。

在诉讼过程中，证明行使股东知情权的股东具有不正当目的系一个重难点。可以通过证明经营范围、高管人员、产品名称及功能相同或高度重合，可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶性竞争以达到证明目的。