随着产业的发展，企业为解决自身现金流缺口问题，将应收账款转让作为融资手段，而保理是应收账款融资的重要方式，具有逆周期特点。实践中，保理业务一般是企业将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务，企业可借此及时得到融资、加快资金周转，提高企业经营运行效率。《民法典》颁布实施以前，金融主管部门出台过相关监管政策，但针对保理合同纠纷案件的法律法规仍存在不完善的情况。因此，在司法实践中，保理合同的认定成为重要的争议焦点，同时也是保理人追索权实现的关键，保理合同常被认定为“名为保理、实为借款”等融资类合同。本文将从区分“保理合同”与“借款合同”这两类《民法典》中典型合同的角度，浅析对“保理合同”的理解，并提出相关风险防范建议。

典型案例引入

    因从事成品油销售业务，宝姜石化公司对奇春公司享有应收账款债权。为融通资金，宝姜石化公司将该笔应收账款向工行延安分行作保理业务。

    2014年8月7日，宝姜石化公司作为甲方、工行延安分行作为乙方、奇春公司作为丙方，三方签订了《国内保理业务合作协议》，工行延安分行即享有追索权。同日，奇春公司通过《同意办理国内保理融资确认函》确认与宝姜石化公司之间合作的相关事项。另外，奇春公司还在《应收账款债权转让通知书（回执）》中向工行延安分行确认，已收悉工行延安分行与宝姜石化公司联合致函的应收账款债权转让通知书，并对此通知无异议。

    2014年8月13日，工行延安分行与宝姜石化公司签订《国内保理业务合同》，约定乙方将对奇春公司的应收账款债权及相关权利转让给甲方，甲方审查确认后，给予乙方保理融资。上述合同签订后，工行延安分行于2014年8月13日向宝姜石化公司发放了5000万元保理融资款。2018年，工行延安分行因奇春公司拒绝还款，提起诉讼。

案例评析

    保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

本案存在较多争议焦点，但*大的争议焦点是案涉合同究竟是金融借款合同关系，还是保理合同关系。本案中，奇春公司与宝姜石化公司、工行延安分行之间有明确具体的合作协议，奇春公司、宝姜石化公司对债权债权转让均无异议，三方当事人意愿建立的是以宝姜石化公司向工行延安分行转让对奇春公司的应收账款，工行延安分行向宝姜石化公司提供资金融通为主要特征的保理关系。因此，《民法典》颁布实施后，此类案件案由应直接确定为保理合同纠纷。奇春公司不按照约定履行支付应收账款的合同义务，工行延安分行可以按照《国内保理业务合同》要求宝姜石化公司偿还保理融资款。

保理合同与借款合同的区分

    从上述案例的争议焦点可以看出，保理合同与借款合同易在实务中被混淆，保理合同本质上是购买应收账款的对价，而非纯粹的提供融资服务。保理合同系以应收账款转让为前提，其涉及的债权是基于债权人与债务人之间的基础合同产生的，若不存在应收账款转让这一前提，则为借款关系。显然，只关注保理合同提供的融资服务，忽略保理合同的本质，将会使债权人遭受不利后果。

风险防范建议

一、及时向债务人确认债权

    为避免一些不必要的纠纷，保理人在受让应收债权时，应当向债务人发起《应收账款转让确认函》，以防止债务人以借款合同为由进行抗辩。发起的确认函内容主要包括应收账款转让对象、应收账款转让金额、应收账款合同、发票信息、回款账户、联系方式等信息。

二、关注应收账款不能转让的情形

    应收账款转让时，还应当重视债权能否转让的问题。在保理人明知应收账款转让受限的情况下仍受让的，债务人可能会以此为由进行抗辩，对保理人来说存在巨大风险。

三、及时完成公示登记

    受让应收账款时，保理人应当要求债权人通过人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统针对应收账款债权进行登记备案，以完成必要的公示登记，完善相关手续，切实保障自身的合法权益。