引言：前文“鉴识研判之IPO上市中的信息披露豁免”中，笔者就涉密军工企业以及涉商业秘密企业上市信息披露豁免审核要点进行了总结。但在上市业务中，涉密领域除了信息豁免披露情形，还有一类特殊情形，即涉密信息系统集成资质。那么涉密信息系统集成资质单位拟上市又应当符合什么要求呢？本文将结合相关法律法规及上市案例，对涉密信息系统集成资质企业拟上市的要求以及相关资质如何处理进行简析。

一、涉密信息系统集成资质相关概念

1. 基本概念：涉密信息系统集成（以下简称“涉密集成”）是指涉密信息系统的规划、设计、建设、监理和运行维护等活动。涉密集成资质是指保密行政管理部门许可企业事业单位从事涉密信息系统集成业务的法定资格。

2. 资质等级：涉密集成资质分为甲级和乙级两个等级。甲级资质单位可以从事绝密级、机密级和秘密级涉密集成业务（适用领域：全国）；乙级资质单位可以从事机密级、秘密级涉密集成业务（适用领域：省、自治区、直辖市行政区域）。

3. 业务类型：涉密集成资质包括总体集成、系统咨询、软件开发、安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政管理部门许可的其他涉密集成业务。

4. 申请单位的基本条件：（1）在中华人民共和国境内依法成立三年以上的法人；（2）无犯罪记录且近三年内未被吊销保密资质（资格），法定代表人、主要负责人、实际控制人未被列入失信人员名单；（3）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及从事涉密集成业务人员具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系，国家另有规定的除外；（4）具有从事涉密集成业务的专业能力；（5）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。

5. 主管部门：国家或省级保密行政管理部门。

二、涉密资质单位拟上市相关法律法规

那么涉密集成资质单位可否上市呢？若上市的话有何要求？涉密集成甲级、乙级资质又当如何处理？我们先来看看相关法律法规如何规定的：

1.《涉密信息系统集成资质管理办法》（2020年修订）第三十七条规定：“拟公开上市的，应当资质剥离后重新申请”。

2.《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》**条规定“涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管理部门审核的，应当主动申请注销涉密信息系统集成资质，上市后不得再持有涉密信息系统集成资质。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》(国保发[2015]13号) 开展资质剥离审查”。

3.《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》解读明确：“涉密信息系统集成资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料”。

4.《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发[2015]13号）第二条规定：“（一）资质剥离的基本要求：1.拟承接资质单位与原资质单位之间存在控股隶属关系，且关联股份不低于50%（不含）；2.拟承接资质单位保密管理体系须符合集成资质保密标准要求；3.原资质单位转入拟承接资质单位的涉密人员不低于50%（不含）；4.原资质单位在建的涉密项目能够全部转由拟承接资质单位承担，并履行涉密项目合同转签手续或征得项目委托方的书面同意；5.原资质单位的涉密载体、设备、文件资料等的归档、移交、销毁符合国家保密规定；6.拟承接资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，应当符合申请条件要求；7.拟承接资质单位的注册年限不作限制性要求；8.拟承接资质单位应当满足资质申请条件的其他要求和“资质申请单位资本结构审查原则”的全部要求”。

笔者分析：根据《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》规定，涉密集成资质单位不得公开上市，资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，但上述规定并未具体明确到甲级、乙级资质的处理。根据条文理解来看，因涉密集成资质包含甲级、乙级资质，故原则上持有甲级、乙级涉密集成资质的单位都不得公开上市，若拟上市应当对资质进行注销（包括已通过证券监督管理部门审核的）或者于公开上市前申请资质剥离。

三、上市参考案例

为进一步查明拟上市涉密集成资质单位对资质的处理，笔者对涉密集成资质单位上市案例进行了检索，相关情况如下：

（一）案例1：碧兴物联（688671.SH，2023.8.9上市）

1.上市前发行人持有资质情况

经查询，碧兴物联持有的涉密信息系统集成资质有：

2.审核问询情况

审核问询8：关于其他：8.3 关于国有股东标识和涉密资质

请发行人说明，国有股东标识及涉密信息系统集成资质的剥离进展、时间安排，是否存在实质障碍。

回复：

公司已制定涉密信息系统集成资质 （乙级资质）剥离方案，拟将全资子公司碧兴云盾作为涉密信息系统集成资质的承接主体。2022年7月22日，发行人向广东省国家保密局提交了涉密资质剥离申请和剥离方案。2023年2月9日，发行人向广东省国家保密局提交了涉密资质注销申请和注销涉密资质工作方案。2023年2月22日，广东省国家保密局向发行人出具了《涉密信息系统集成资质注销通知书》（粤密局函[2023]16号）。2023年3月24日，碧兴云盾向广东省国家保密局提交了涉密信息系统集成资质的重新申请材料。公司涉密信息系统集成资质的剥离工作正在按法定程序有序进行中，预计在公司发行上市后三个月内完成剥离事项，不存在实质性障碍。

3.实际剥离情况

经核查，2023年2月22日，碧兴物联涉密集成乙级资质已注销，2023年3月24日，碧兴云盾已向广东省国家保密局提交涉密集成乙级资质申请，预计上市（2023年8月9日）后三个月内完成，目前暂未查询到*新资质情况。

综上可见，碧兴物联上市前持有涉密信息系统集成乙级资质，审核问询中也关注了乙级资质剥离进展，碧兴物联提交了资质剥离申请和剥离方案，并完成了资质注销事宜，故存在涉密信息系统集成乙级资质因实施上市剥离的情形。

（二）案例2：天亿马（301178.SZ，2021.11.12上市）

1.上市前发行人持有资质情况

经查询，天亿马上市前拥有的涉密集成资质有:

2.审核问询情况

审核问询问题6：关于涉密资质剥离

发行人拥有《涉密信息系统集成资质证书》（甲级）和《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），根据相关规定，发行人需要在上市前申请涉密资质剥离。

请发行人：

（2）补充披露涉密资质剥离需要履行的程序，截至反馈意见回复之日，发行人涉密资质剥离的进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。

回复:

发行人已根据相关规定的要求制定了涉密资质剥离方案，并于2020年 5月设立了全资子公司天亿马技术作为涉密资质剥离方案中的资质承接单位，于 2020年7月向国家保密局、广东省国家保密局提出资质剥离申请，提交了《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案等相关材料。

3.实际剥离情况

天亿马公司于2022年1月6日发布公告称，公司根据相关要求制定了涉密资质剥离方案，设立全资子公司天亿马技术作为承接涉密信息系统集成资质的主体，并向保密行政管理部门提出资质剥离申请且已获得批准。公司也提出注销申请并取得了国家保密局同意注销《涉密信息系统集成资质证书》（甲级）的通知书。

天亿马公司于2022年9月28日发布公告称其全资子公司天亿马技术近日取得由国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（甲级），公司涉密资质剥离已实施完毕。

综上可见，天亿马上市前持有《涉密信息系统集成资质证书》（甲级）和《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），审核问询关注了两个资质的剥离进展，但公开查询仅有甲级资质剥离完成公告，却无乙级资质剥离情况公告，故无法确认天亿马涉密集成乙级资质是否已经剥离。

（三）案例3：宏景科技（301396.SZ，2022.11.11上市）

1.上市前发行人持有资质情况

经查询，宏景科技上市前拥有的涉密集成资质有：

2.审核问询情况

审核问询问题2：关于经营资质

（4）请发行人说明发行人涉密资质剥离的*新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。

回复：

发行人已根据相关规定和审查原则制定了甲级、乙级涉密资质剥离方案，设立了全资子公司作为资质承接单位，已承诺将严格遵守资质剥离的相关要求，发行人已于2021年8月11日向保密行政管理部门提出资质剥离申请，预计将在本次发行获得深交所上市委会议通过后正式开始实施资质剥离方案并在中国证监会同意注册之日起3个月内完成涉密资质剥离事项，发行人无法完成涉密资质剥离的风险较低，不存在无法获得审批的实质性障碍。

3.实际剥离情况

宏景科技于2023年5月10日发布公告称，宏景科技于2022年11月11日在深圳证券交易所上市。根据保密相关规定，上市公司不能持有涉密信息系统集成有关资质，宏景科技已于上市前制定涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密集成资质剥离至全资子公司宏景智能，并向有关主管部门提起相关申请。近日，宏景智能已取得由国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（甲级），公司涉密资质剥离方案已实施完毕。

综上可见，宏景科技上市前持有《涉密信息系统集成资质证书》（甲级）与《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），审核问询回复称发行人提供了甲级和乙级《资质剥离方案》及《保密资质变更事前报告表》等文件，但实际公告仅有甲级资质剥离完成情况，无乙级资质剥离情况公告，故无法确认宏景科技涉密集成乙级资质是否已经剥离。

（四）案例4：科创信息（300730.SZ，2017.12.5上市）

1.发行人上市前持有资质情况

2.审核问询反馈情况

反馈问题十：发行人部分业务涉及国家秘密，请发行人补充说明信息披露是否符合脱密披露要求，请发行人董事、监事、高管对申报文件以及根据反馈意见补充披露要求修改后的*终信息披露内容是否存在泄露国家秘密的情形出具声明。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项出具专项核查意见。

主要回复：

发行人的涉密业务范围主要为系统集成、软件开发、运行维护。

根据国家保密法律法规及规范性文件的规定，涉及国家秘密的机关、单位应管理本机关、单位的保密工作，并对所产生的国家秘密事项进行定密；资质单位应按照国家机关、单位对涉密信息系统项目所定的密级，对涉密信息系统项目所涉及的业务资料确定属于何种密级并标密；资质单位相关部门审查批准后方可对外披露相关项目信息，但若需对涉密信息系统集成项目相关信息进行披露，应当经委托方批准。

发行人所制定的涉密项目审查与披露规则与国家保密法律法规及规范性文件的要求相符；发行人保密工作领导小组主管公司保密管理工作，保密工作办公室负责本单位保密工作的日常管理；科创信息保密办公室在保密工作领导小组的领导下，已按照公司涉密项目信息审查与披露规则，对本次上市申请文件中所涉及的信息系统集成项目业务资料进行审查，并由公司保密工作领导小组出具专项审查意见，确定存在 5 个涉密项目；其中 1 个涉密项目已取得*终用户单位的批准可对外披露，对未获得委托单位、机关批准的涉密项目，科创信息在披露前已进行脱密处理。科创信息本次信息披露符合相关法律法规的规定，符合脱密要求。

综上，科创信息在上市前持有《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），但反馈问题中并未对资质是否剥离进行问询，仅对相关涉密业务是否符合脱密要求进行问询。可见，仅持有涉密信息系统集成乙级资质的企业存在不剥离资质的情况。

四、建议

结合前述相关规定以及参考案例，对于持有涉密集成甲级资质的企业，在拟IPO前，须向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请；对于持有涉密集成乙级资质的企业，根据现行法律法规的理解需要对其涉密集成资质进行注销或剥离，但经检索相关上市案例既存在明确披露涉密集成乙级资质剥离的案例（如案例1：碧兴物联），也存在涉密集成乙级资质可能未剥离的案例（如案例4：科创信息）以及其他对乙级资质是否剥离未充分披露的案例，考虑到涉密集成资质涉及国家秘密并且也系交易所审核问询重点关注点之一，为避免公司上市出现障碍，故建议公司进一步向当地主管保密行政管理部门征求意见。

若确定乙级资质单位拟上市不需要剥离资质，则应当考虑在上市过程中充分进行脱密处理，符合脱密披露要求，避免被反复问询。

若确定涉密集成乙级资质单位属于不得直接上市的情形，则需进行资质注销或资质剥离。若选择资质剥离，则与甲级资质一样，应提前确定或设立拟承接资质单位，建立健全拟承接资质单位的保密管理体系机制，并且在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请（具体剥离完成时间可以在上市后），申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料，剥离过程需要满足《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》等相关规定的条件。