2022年1月21日，*高人民法院发布了《*高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释[2022]2号，以下简称《若干规定》)。相比于2003年*高人民法院颁布的法释〔2003〕2号司法解释，《若干规定》对于管辖规则新增了“发行人住所地”这一限定词，即第三条**款：“证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。《*高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（法释〔2020〕5号，以下简称《代表人诉讼规定》）等对管辖另有规定的，从其规定。”该司法解释的颁布，解决了从前司法实践中证券虚假陈述纠纷较为混乱的管辖应用规则，明确了集中管辖原则，即非代表人诉讼的证券虚假陈述责任纠纷原则上由发行人住所地中院管辖。

1. 未将发行人列为被告，仅起诉会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介服务机构

（1）在相关判例中，投资者即使故意遗漏发行人，仅起诉中介服务机构承担虚假陈述责任，中介服务机构抗辩投资者并未起诉案涉债权发行人，不应由被发行人住所地中级人民法院管辖，人民法院也未采纳此观点。而是普遍认为，《若干规定》第三条**款规定，对证券虚假陈述侵权民事赔偿案件进一步强化了集中管辖的基本思路，明确原则上不论是否起诉发行人、上市或挂牌公司，均由发行人、上市或挂牌公司住所地法院管辖；亦明确在例外情形下，即《若干规定》等司法解释对代表人诉讼等案件管辖另有规定的，从其规定。若案件不属于《若干规定》第三条中“对管辖另有规定的”情形，则一律采集中管辖。【参考案例：(2023)京民辖终82号、（2021）京74民初1383号】

（2）同时，有的中介服务机构认为，根据*高人民法院颁布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《债券座谈会纪要》）第11条规定：“以发行人、债券承销机构、债券服务机构等为被告提起的要求承担欺诈发行、虚假陈述民事责任的侵权纠纷案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。多个被告中有发行人的，由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。”如果债券虚假陈述案件被告中没有发行人，就不应根据发行人住所地确定管辖，而应由被告住所地有管辖权的法院管辖。不过，此观点亦遭到法院反对，认为中介服务机构提出的《债券座谈会纪要》第11条规定，不属于《若干规定》第三条**款规定的特殊情形，因此，仍应当由发行人住所地的省政府所在市中级人民法院管辖。【参考案例：(2022)辽民辖终65号】

2. 未将发行人列为被告，仅起诉发行人高管

在“天娱数科案”【案号为：(2021)京74民初273号、（2021）京74民初274号】中，原告仅起诉了发行人的高管，未将发行人列为被告，北京金融法院认为根据《若干规定》第三条**款的规定，应由发行人住所地有管辖权的法院管辖，故裁定移送至大连市中级人民法院。

（三）实践中，中介服务机构抗辩，案件属于不同的法律关系应适用不同的管辖规则，法院不支持该类抗辩

1. 抗辩1：会计师事务所抗辩案件属于不同的法律关系，应适用不同的管辖规则

有的会计师事务所抗辩称：虽然《若干规定》第三条规定了虚假陈述案件的级别管辖和地域管辖，但其属于审计机构，争议性质应当属于财务报告使用引发的审计侵权责任纠纷。根据《*高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》，审计侵权责任纠纷应当适用一般级别管辖和地域管辖。

但人民法院认为，此类案件属于证券虚假陈述责任纠纷，《若干规定》第三条**款规定，只有代表人诉讼的证券虚假陈述责任纠纷依据《代表人诉讼规定》确定管辖，非代表人诉讼的证券虚假陈述责任纠纷，以发行人住所地有管辖权的人民法院管辖为基本原则。（参考案例：(2023)新民辖终40号）

2. 抗辩2：证券公司主张，受托管理人的责任性质是一般侵权责任，应当以侵权法律关系确定管辖。

证券公司认为，受托管理人应适用一般侵权责任，受托管理人的责任性质区别于承销商的证券虚假陈述责任，不适用《若干规定》关于管辖权的规定，应根据侵权法律关系确定管辖法院。

但法院在(2023)京民辖终96号中驳回此观点，认为当案件法律关系的性质影响案件管辖的确定时，应根据原告诉讼请求所指向的法律关系，结合原告提供的初步证据认定案件争议法律关系的性质，并据以确定管辖。本案系投资机构要求判令券商机构赔偿购买并持有案涉债券的损失，根据初步证据，本案应根据投资机构的诉讼请求所指向的证券市场虚假陈述侵权法律关系确定管辖。

根据以上分析，同时统计《若干规定》施行以后有关管辖的裁定书发现，现行司法实践中已实现证券虚假陈述责任纠纷管辖裁判规则的统一，即非代表人诉讼证券虚假陈述责任纠纷，投资人无论对发行人、对发行人在内的多个被告或者仅对发行人以外的其他主体（包括发行人高管、会计师事务所、律师事务所、券商机构等）提起诉讼，均由发行人住所地有管辖权的中级人民法院管辖。

（一）《若干规定》之“对管辖另有规定的”——代表人诉讼

根据上述论证，非代表人诉讼的证券纠纷无论对发行人、对发行人在内的多个被告或者对发行人以外的主体提起诉讼，均由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。而《若干规定》第三条**款“对管辖另有规定的”，主要指代表人诉讼。若涉及代表人诉讼，则应适用《代表人诉讼规定》第二条的规定，区分普通代表人诉讼和特别代表人诉讼而不同。

（二）“发行人住所地法院”和“破产法院”，两种集中管辖原则冲突时，何者优先？

证券虚假陈述纠纷原则上由发行人住所地有管辖权的中级人民法院受理，但依据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条和《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第四十七条**款的规定，有关债务人的民事诉讼应适用集中管辖规则，由受理破产案件的法院集中管辖。因此，证券虚假陈述诉讼中发行人破产的，在管辖法院的确定上，存在着“破产法院”与“发行人住所地有管辖权法院”的适用争议。

1.破产法院优先：在(2022)浙02民初1566号案件中，浙江省宁波市中级人民法院经审查认为：“根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。被告深圳市年富供应链有限公司于2018年12月19日被广东省深圳市中级人民法院受理破产清算申请，本案应由该院管辖。”

2.发行人住所地法院优先：在(2022)京民辖终14号案件中，发行人未被列为被告，其破产案件已由上海市第三中级人民法院受理。北京市高级人民法院经审查认为：“本案现系管辖权异议审查阶段，立案时间为2022年1月12日，案件尚未终审，故本案应适用《若干规定》对于案件管辖的相关规定。本案中，案涉证券的发行人华信集团住所地位于上海市，结合《*高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》，本案应移送其所在地中级人民法院即上海金融法院处理。另，中金公司、邮储银行主张上海三中院已受理对华信集团的破产申请，根据集中管辖规定，本案应移送上海三中院，本院认为华信集团并非本案当事人，在本案中并无实质的权利义务，不具有独立的诉讼请求，不属于‘与债务人有关的民事诉讼’，故对于邮储银行、中金公司要求将本案移送至上海三中院，本院不予支持。”

因此，现行证券虚假称述责任纠纷司法实践中，在管辖法院的确定上，仍存在 “破产法院”与“发行人住所地有管辖权法院”的适用争议。

根据《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（下简称《民诉法解释》）第三条的规定，法人的住所地为其主要办事机构所在地，若法人的主要办事机构所在地不能确定的，应当以注册地或登记地为住所地。而实践中，法人的住所地认定存在以下情形：

（一）在法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定时，应以其注册地为住所地。若法人的主要办事机构与其所述的不符，法院经现场走访确认后，确认法人的主要办事机构并非其所述位置，则法院将根据《民诉法解释》，在法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定时，应以其注册地为住所地，作出该院不享有管辖权的裁定。【参考案例：(2022)京74民初1668号】

（二）若能够确定公司的主要办事机构所在地，法院可据此认定发行人的主要办事机构所在地，进而认定其住所地。虽然公司注册地在某处，而公司在相关网站上公开披露的办公地址另有他处，且经法院查询核实后其办公地址确实存在，则法院可明确认定该办公地址为其住所地。【参考案例：(2023)甘01民初318号】

（三）注册地址与办公地址不一致时，法院也可能采用登记的公示效力。上述地址不一致时，公司可能会抗辩称其通过提交公司的现场照片、租赁协议及所有权证明、公司开户信息等证据能够证明公司主要办事机构，法院不予认定的行为属于适用证据规则错误，但法院认为，法人的主要办事机构所在地和登记地应当是同一的，如其主要办事机构发生变化，应该向登记机关提出申请，由登记机关审核后对原登记的住所进行变更登记。因此，即使公司已将其主要办事机构所在地搬迁至他处，但因未依照《中华人民共和国民法典》第六十四条的规定向登记机关申请变更登记，对外不产生公示效力。【参考案例：(2023)新民辖终56号、(2023)沪74民初353号】

因此，理论上，当法人的注册地址与主要办事机构所在地分离时，应当优先以主要办事机构所在地为法人的住所地，在法人的主要办事机构所在地无法确认时，则以法人的注册地址作为住所地。