在我国公司法以及司法实践中，公司僵局认定的实质条件是“表决机制失灵”，*为典型即为《公司法司法解释二》第1条规定的四种“经营管理严重困难”的法定僵局。在运用解散公司之诉来解决公司僵局的事后救济措施时，法院裁判的认定规则十分严苛，如果不满足相应条件则很可能不具备启动该项救济的条件，比如法定僵局要求股东会不能正常运转的时间必须为持续两年以上，如果无法召开股东会或不能作出有效股东会决议的时间不能满足“持续”、“两年以上”等情况，则法院很难直接认定公司“经营管理严重困难”，从而无法判决公司解散。而且该救济措施为一种不可逆的、终端性的救济措施，从商业经济性角度来看也非*佳救济途径。很多情况下，以司法强制力介入来解决公司僵局不仅成本过高，而且效果也是“杀敌一千，自损八百”，*终效果往往也不尽如人意。

而通过事前规划来避免和化解公司僵局比事后救济的途径和解决效果要更加经济有效。合理的股权配置、公司章程（或合资合作协议）明确约定争议解决方式是预防公司僵局发生的*有效的措施。股权结构设计的不合理性，是公司僵局出现的主要原因之一。

本文将从解析公司解散之诉的典型案例入手着重剖析陷入公司僵局的股权结构并提出优化股权配置的建议。

典型案例

案例一：贾某、郑某与中农草业有限责任公司（以下简称“中农草业公司”）、中国农业科学院（以下简称“农科院”）公司解散纠纷案【（2009）一中民终字第7744号】

中农草业公司注册资本为1200万元，农科院出资480万元占股40%，贾某、郑某各出资360万元均占股30%，贾某和郑某为一致行动人。中农草业公司章程规定，股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由表决权的全体股东表决通过。由于各股东冲突不断，股东之间、股东与公司及高管之间发生了多次诉讼。而不论何种决议，农科院均投反对票，导致股东会层面不能出具任何决议，进而导致公司僵局。其后，农科院起诉要求解散公司，法院认为：在农科院要求解散中农草业公司的态度十分坚决的情况下，任何事项都可能因在表决中无法达到全体股东一致通过而不能做出决议。中农草业公司这种全体股东“一致决”导致的公司经营管理困难，已经现实发生。难以想象，一个无法做出股东会决议的公司可以有效运行、合法营利。显而易见，中农草业公司的经营管理已经发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径也无法解决，中农草业公司应予解散。

案例二：林某诉凯莱公司、戴某解散公司纠纷案【*高法指导案例8号（2010）苏商终字第0043号】

凯莱公司成立于2002年，林某与戴某为该公司股东，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。自2006年起，林某与戴某出现矛盾，林某多次拟召开股东会但均未成功，其后起诉到法院请求解散凯莱公司。法院审理认为：凯莱公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%的股份，而凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。因此凯莱公司符合司法解散之诉中关键性要件“公司经营管理发生严重困难”应予以解散。

公司股权结构中的误区

案例一中股东间形成表决权相互掣肘（40%：60%），此时须三分之二以上表决权通过的决议实际上需全体股东一致同意。类似股权结构中，即使股东数量众多，股权比例分散，但某个股东或者某几个关联股东(一致行动人)的持股比例为33.4%，此时，只要该股东投反对票，对公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。

案例二中两方股东表决权对等（50%:50%），此种情况下，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关系发生冲突，则难以达成任何决议。此种股权结构是股权平分型结构，即每个股东的股权比例相等，比较常见的股份平分结构为，两个股东各50%，三个股东各33.33%（其中一股东占股33.34%），四个股东各25%。这种平分型股权结构在很多创业企业中较为常见，这种股权结构看似公平合理，实则如若在各股东产生分歧时，股权相互牵制就可能演变成股东间的对抗和僵持，作为公司权力机构的股东会无法形成有效表决，直至公司运行机制失灵，形成公司僵局。

同时，在股权分配时存在的另外一个误区为分配股权时忽视人力资源的重要性，即企业各方仅以出资比例来决定股权比例，出资多的股权比例高，而几乎不考虑花费大量人力及时间来运营公司的股东的贡献。这种股权结构忽视了人力资本对企业的重要价值，未考虑企业实际经营者的合理利益，使得企业实际经营者未得到相应价值的股权，企业实际管理者可能不能掌控公司的控制权。

合理规划股权配置的建议

1、规避股权设计的天然缺陷

尽量避免出现表决权相互掣肘型的股权结构以及股权平分型结构（如50%、50%或 25%、25%、25%、25%或 33.33%、33.33%、33.34% ）。公司的创始人尽量拥有公司的股权层面的控制权，能够掌控67%、51%这两条掌握绝对控股和相对控股的股权控制线，避免初创公司股权结构设计的天然缺陷。

2、慎用一票否决权

一票否决权不是决定权，而是否定决议通过的权利。慎用一票否决权，尽量不设置一票否决权，禁止给予多个股东一票否决权，否则将导致公司全部事宜均须一致通过，公司运行极易出现僵局和困境。

3、实现股权架构的“动静结合”

股权设计时不能单纯以“资本多数决”，而要考虑公司股东之间的资金、管理、资源、技术等多方面属性，构建有效的股权架构体系，形成动态调整的科学表决体系，为公司每一个发展阶段提供高效的治理运行体系。

4、合理利用股权架构工具

若各方出资相等而均参与实际经营时，则可能无法避免持股比例的对等，此时可以考虑设置不同于出资比例的表决权比例，将投票权和股权的分离，以防表决僵局。另外，也可以通过投票权委托、一致行动人、AB股、优先股等设计股权结构，以实现单一股东的控制权和公司运行的稳定。