《中华人民共和国公司法》*新修订版本（以下简称“2024年《公司法》”）已于2023年12月19日公布并将于2024年7月1日正式施行，其中法人人格否认制度相关规定有重大变革。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）将实践中常见的适用法人人格否认的情形分为三类：“人格混同”、“过度支配与控制”、“资本显著不足”。其中“人格混同”是法人人格否认核心要件。本文结合《九民纪要》后的公司法实务和司法实践的角度，对新公司法中对关联公司“人格混同”认定标准重点适用的规则条款进行梳理、解读，并从债务人的角度提出相应的风险防范建议。

2024年《公司法》将公司横向人格否认制度纳入法律

2024年《公司法》第23条第2款中明确规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。

上述条款的修订，将横向人格否认制度纳入法律，这是我国法律**次将横向人格否认制度正式纳入法律。2024年《公司法》以前，虽然我国立法仅仅采纳了纵向人格否认制度（即因股东滥用权利，而导致公司的法人人格被否认），但*高人民法院公报案例从实务角度支持了公司横向人格否认制度，《九民纪要》又再次体现了这一制度。《九民纪要》第11条第二款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”但囿于《九民纪要》并非法律渊源的性质，2024年《公司法》体现了对债权人的保护，具有填补立法空白的重要意义。

关联公司的认定

2024年《公司法》没有对“关联公司”作出明确的定义，但第二百六十五条就关联关系进行释义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”在此之前，*高院指导案例68号中，*高院对此的定义为“公司股东的相互交叉、公司共同由第三人直接或者间接控制、或者股东之间、公司的实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的其他关系。”

因此，关联公司可被认定为，在广义上指的是独立存在而相互之间具有业务关系或者投资关系的集合体。在现代企业制度中，企业为了达到特定的经济目的，形成企业联合的手段多种多样。除了常见的股权参与或资本渗透之外，还有其他的特定手段，例如合同机制、人事连锁等。

认定关联公司人格混同的标准

公司法实务中，法院认定关联公司人格混同涉及多重因素，*普遍的做法是同时满足人员、业务、财务混同三要素而认定构成人格混同。

1、法院认定人员混同的标准。人员混同可能表现为“一套人马，两块牌子”，股东、法人、董事、高级管理人员以及其他管理人员，尤其是财务管理工作人员在关联公司内部交叉任职，公司组织架构很大程度上有所重叠。更隐蔽的人员混同，还可能是对人事权的控制。例如（2011）苏商终字第0107号案中，川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

2、法院认定业务混同的标准。仅是公司经营范围相同并不代表公司业务混同。是否构成业务混同，更关注业务的一致性是否达到了市场难以区分的程度，实质业务活动是否无法区分，或在收货及对账、开票方面等辅助工作相互协调，造成无法明确交易对手的情况。例如在（2017）沪0115民初20431号案中，涉案四份合同是被告万利公司与原告签订的，但合同上被告万利公司公章却由被告杭宝公司员工加盖，合同的磋商、签订过程以及收发货联系、货款催讨的沟通、承诺付款均由被告杭宝公司员工出面负责。上述事实中除涉案四份合同加盖有被告万利公司公章外，反映不出被告万利公司独立从事交易活动的意思表示，表明被告万利公司涉案经营业务由被告杭宝公司控制，双方业务存在混同。

3、法院认定财务混同的标准。。财务混同是关联公司人格混同*根本的要素。实践中公司的财产混同可能表现为：公司银行账户、财务管理机关和财务收支核算无法明确区分，公司缺乏健全财务制度及财务记录，公司之间内部进行大量交易，利益一体化，使一公司的财产或盈利转化为他公司的资金，资金在公司之间随意流动等。例如（2008）民二终字第55号案中，某公司董事长兼任各关联公司的法定代表人，利用对各公司的控制权，将一公司贷款大量投入另一公司项目，将一公司项目经营收益挪用于支付其他公司的房租、水电费、员工工资等，且无法说明大额款项去向，造成关联公司间的财务混同。

同时，司法裁判观点普遍认为财产混同才是关联公司人格混同的核心要点。因此，仅存在其他混同表象，缺乏财产混同的证明，关于人格混同的主张难以得到法院支持。例如（2020）粤0306民初22081号案中，法院认为，原告未能就关联公司之间在财务上存在混同提供证据，仅以经营地、经营范围、人员上有混同为由，主张关联公司对债务承担连带清偿责任的依据不足，法院不予支持。因此当关联公司间同时存在财产、人员、业务、场所混同情形，导致交易相对方无法区分关联公司彼此，可以综合认定为关联公司人格高度混同。

给债务人的风险防范建议

1、保证公司财产独立

公司应该独立进行财务管理，防止资金混同；区分股东的收益与公司的收益；区分股东的个人债务和公司的债务；公司间担保按照公司章程规定进行；公司间资金往来须有规范的财务和税收单据明确记账并附相关文件；涉及公司间产权或资产转让的，按照规定进行评估并履行相关审批程序。

2、保证公司经营独立

公司应保证在民事活动中有独立意志，在业务上，可根据经营范围、或经营区域由不同企业运作。单独进行交易时，避免交易行为中发生不同环节由不同的关联企业共同完成的情况。涉及关联交易的，定价符合市场价格规律；在经营过程中，对外采用不同的抬头。

3、保证公司组织机构及人员独立

公司应该通过公司章程或其他组织文件完善公司的治理机构设置；不同企业之间分配不同的人员，即使使用相同人员，对外签署的文件时也要对人员签字有所控制。尽量保持人员上面的区分，特别是财务人员应相互独立，不在公司间交叉任职。

4、保证场所独立

区分各自的营业场所、主要设备及办公设施等资产，保证不同场所办公；对外联系地址、电话等相互区分。