在融资租赁合同纠纷中，如何进行有效抗辩，笔者根据我国法律法规规定、司法实务界*新裁判观点和法学界主流观点，并结合自身诉讼实务经验，特提出一下几点抗辩建议，望对融资租赁合同中的承租人有所帮助。

一、主管或管辖不符合法律规定的抗辩

   1.对仲裁条款的抗辩

   在融资租赁合同中，经常会出现仲裁条款，在收到仲裁委应诉通知时，承租人可从仲裁条款的效力进行抗辩。当存在仲裁机构约定不明、仲裁条款内容严重歧义、多份仲裁协议约定内容不一致、法人主体签章瑕疵、签署方式存在重大瑕疵等情况时，仲裁条款极有可能无效，承租人可以主张争议应当提交人民法院管辖。

   2、对约定管辖的抗辩

   在融资租赁合同关系中，由于出租人处于优势地位，一般的约定管辖法院对承租人不利。根据《民事诉讼法》第35条规定，约定的管辖法院必须为与争议具有实际联系地点的法院，即被告住所地、原告住所地、合同履行地、标的物所在地和合同签订地等“五地”法院。如果约定的地点与争议没有实际联系，则该地点的法院对该争议没有管辖权。

   在前述“五地”中，“合同签订地”存在创设实际联系地点的可能。如承租人提供并由各方签署的融资租赁合同约定了“合同签订地”，但承租人并无证据证明该约定的“合同签订地”系真实的签约地，且该地也不属于被告住所地、原告住所地、合同履行地、标的物所在地中的任何一地的，该协议管辖无效。根据*高人民法院（2023）*高法民辖26号《民事裁定书》裁判观点，在该类小额借款合同纠纷中，出借一方主体特定，借款一方主体不特定，存在着面广量大的情形，原告无证据证明约定的合同签订地系真实签约地，如就此认定无争议实际联系地点的约定合同签订地法院具有管辖权，势必造成大量案件通过协议管辖进入约定法院，破坏了正常的民事诉讼管辖秩序，故案涉协议管辖条款无效。通过企查查查询融资租赁公司诉讼情况，动辄产生数千件的融资租赁合同纠纷，如果均约定由没有实际联系地点的“签约地人民法院”管辖，将严重破坏正常的民事诉讼管辖秩序。

如果承租人否定了协议管辖，根据法定地域管辖，则融资租赁合同的管辖法院应当按被告住所地或合同履行地来确定。且根据《*高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十九条规定，财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。这样一来，管辖法院将对承租人相对有利。

二、对融资租赁合同法律性质的抗辩

融资租赁合同兼具融资和融物功能，只有融资而没有融物的合同不能被认定为融资租赁合同。在实践中，租赁物交易价值虚高，往往系实际价值的若干倍，双方签订融资租赁合同的真实意思表示只有融资，而没有融物，承租人完全可以主张融资租赁合同关系实为借款合同关系，按此计算本息归还情况，将对承租人大为有利。

三、对于约定的加速到期适用条件不合理、欠付租金情况不符合加速到期适用条件的抗辩

实践中，存在承租人欠付租金，出租人便要求未到期租金全部加速到期并由承租人一次性予以支付的情况，此时承租人可按以下思路进行抗辩。首先，承租人应当审查融资租赁合同是否明确约定了未到期租金加速到期的具体适用条件，且租金欠付情况已达到前述适用条件；其次，承租人应当审查加速到期适用条件是否具有适当性，一般来说，人民法院会参照《*高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第五条第（二）款关于“承租人欠付租金应当达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上”的规定标准，从而作出未到期租金是否应全部加速到期的认定。

四、对租金水平过高的抗辩

《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》一书指出：“一般来说，金融借贷的利率要低于民间借贷。”因此，融资租赁合同纠纷与其他金融贷款案件无本质性差异，金融借贷的利率一般应低于民间借贷的利率。参考《民间借贷解释2020第2版》的利率上限规定，融资租赁合同的租金、违约金及其他费用上限合计不应当超过4倍LPR。

五、对出租人诉请保全担保费、律师费的抗辩

   在融资租赁合同关系中，在出租人的要求下，承租人往往对其在融资租赁合同项下所负债务提供了应收账款质押担保、股权质押担保、抵押担保、保证担保和租赁物抵押担保或者出租人保留所有权等非典型担保，故出租人在起诉承租人时财产保全往往不具有必要性，故可从该角度主张财产保全担保费不应当由承租人承担。

在融资租赁合同中，往往约定出租人向承租人追索租金、违约金等债权时的律师费等债权实现费用由承租人承担，但是，对律师费的标准又没有具体约定，且国家已对律师费放开管制，主要限制风险代理情形，即风险律师费标准不得超过争议标的额的18%；与此同时，律师事务所与出租人签订的委托代理合同关于律师费支付往往约定了风险条款，在庭审开庭时并未全额支付律师费。因此，承租人一方面可以对较高律师费提出过高并要求往下合理调整的抗辩，而对未实际支付的律师费向人民法院提出不予支持的抗辩。 

结论：“人无完人，金无足赤”，即使再完备的融资租赁合同条款，也会存在不符合法律、法规等规定的情形，只要熟悉融资租赁的运作模式和流程，在专业律师的指导和代理下，承租人往往可以从程序和实体等多种角度、全方位进行抗辩，以保护自己的合法权益；同时，在有力的抗辩中，获得与出租人谈判的筹码，争取达成与自己经营战略相对有利的民事调解或和解。