【引言】

ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，是指国内企业经营投资主体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。当前随着一带一路深入共建，中国企业出海的路径不断拓展，ODI的核准和备案是不可或缺的步骤，也是需要企业了解和准备的首要问题。

【一、监管政策概览】

首先，我们以重庆企业的海外投资为例，来厘清出海投资的行业禁止允许范围。根据《重庆市企业境外投资管理办法》的规定，对于投资主体通过直接投入资产、权益或提供融资、担保方式进行的境外投资项目，只要不涉及敏感国家和地区、也不涉及敏感行业，就可以实行备案管理。如果投资主体是中央管理企业，或者是地方企业但中方投资额达到3亿美元及以上，那么该项目需要由国家发展改革委备案；而如果投资主体是地方企业且中方投资额在3亿美元以下，那么项目备案由市级发展改革委进行。

其中，敏感行业包括以下行业，均已列入《境外投资敏感行业目录》：

1. 武器装备的研制、生产和维修；

2. 跨境水资源的开发和利用；

3. 新闻传媒领域；

4. 根据国务院办公厅相关的的通知，需要限制企业境外投资的行业包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

而在《境外投资敏感行业目录（2018年版）》中提到的“娱乐业”主要包括以下境外投资活动：

1. 新建或并购境外室内娱乐设施（例如歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；

2. 新建或并购境外游乐园、主题公园等；

3. 新建或并购境外彩票公司。

另外，敏感国家和地区则包括以下几种类型：

1. 与中国未建交的国家和地区；

2. 正在发生战争或内乱的国家和地区；

3. 根据中国缔结或参加的国际条约、协定等需要限制企业对其投资的国家和地区；

4. 其他敏感国家和地区。

【二、ODI实务操作申请流程及文件准备】

接下来，本文将详细介绍重庆企业出海投资备案审批程序，这个过程需要经过地方商务部门，即重庆市商务委员会所负责的新设境外子公司审批，以及并购境外公司的审批，另外，还需重庆市发改委的境外投资备案审批资格通过。

（一）重庆市商务委新设境外子公司、并购境外公司程序

申请人需要准备以下材料：

1. 新设境外子公司申请书，其中包括企业类型、注册资本等基本情况，经营范围以及境外机构的主要职能介绍；

2. 填写《境外投资备案表》（示例如下）；

3. 提供国内投资主体的营业执照、对外投资并购协议和股东出资决议等文件；

4. 提供关于设立境外子公司前期工作的情况说明，包括可行性报告、投资资金来源的说明以及投资环境分析评估；

5. 如果涉及并购类对外投资，需要提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》；

6. 提交境外投资真实性承诺书。

除了国内投资主体的营业执照需要提供外，其他材料均需要申请人自行准备。经过商务委的审查流程后，将颁发企业境外投资证书。如果投资主体在领取证书后的两年内未进行相关境外投资，证书将自动失效。证书示例如下：

 除此以外，该审批程序还包含禁止性条件，重庆境内依法设立的企业、事业单位在经营中不得违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定。不得出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术，不得损害中华人民共和国与有关国家（地区）的关系。不得危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规。

（二）重庆市发改委境外投资项目核准和备案

根据《重庆市企业境外投资管理办法》的规定，对于投资主体通过直接投入资产、权益或提供融资、担保方式进行的境外投资项目，只要不涉及敏感国家和地区、也不涉及敏感行业，就可以实行备案管理。如果投资主体是地方企业且中方投资额在3亿美元以下，那么项目备案由市级发展改革委进行。

市级备案权限的境外投资项目备案申请材料包括以下内容：

1. 填写《投资项目备案表》（示例如下）；

2. 投资主体的注册登记证明文件；

3. 投资主体股权架构图，追溯至*终实际控制人；

4. *新经审计的投资主体财务报表；

5. 投资主体投资决策文件；

6. 具有法律约束力的投资协议或类似文件；

7. 证明投资资金来源真实合规的支持性文件；

8. 境外投资真实性承诺书；

9. 关于具体项目的备案申请请示。

重庆市内企业境外投资项目备案流程包括以下步骤：

1. 投资主体登录“全国境外投资管理和服务网络系统”网站，并进行账号注册，填报项目信息，上传项目资料。

2. 商务委员会会审查申请事项是否符合其权限范围，确认申请材料是否完整、有效、合法。

3. 发展改革委会对项目内容及申报材料进行实质性审查，并提出审查意见。

4. 根据审查意见，发展改革委会决定是否予以备案。

5. 发展改革委会将境外投资备案通知书发送给申请人，可以选择邮寄或亲自取件。

【结语】 

本文以重庆市内企业出海为例，从监管政策管理以及ODI实务操作申请流程与文件准备两个主要方面，为中国企业出海ODI备案提供了务实建议。在逐步拓展企业出海路径的当下，清晰了解境外直接投资的监管规定以及具体操作程序至关重要。在前往国际市场的道路上，确保合规性和规范性，不仅是一种法律要求，更是稳固企业未来的关键所在。