《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，即将于2024年7月1日开始施行。本次新《公司法》修订属于较大幅度的全面修订，从2021年12月**次修订草案出台，直至2023年12月历经四次审议才*终通过。新《公司法》对我国股东出资规则作出了重大调整，对公司资本制度也作出诸多新规，引起社会的广泛讨论。本文将从新《公司法》对股东出资期限、股东出资形式、股东失权制度等多个维度出发，解读新《公司法》对股东出资的影响。

一、新《公司法》对股东出资期限的影响

新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本*低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》第二百六十六条：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

（一）有限公司股东的出资期限，由先前自行约定认缴时间变更为公司成立之日起五年内缴足，属于出资制度的重大变更。根据前述规定，全面认缴制仍然是目前股东出资的基本制度。然而，新公司法基于全面认缴制施行以来的弊端，对于认缴期限作出了五年的时间限制，究其根本原因，应该是注册资本认缴制施行的这十年时间，虽然对创业者友好，但对于公司债权人来说，却增加了交易风险。实践中，越来越多的公司虚标注册资本，认缴高额的注册资本，应实缴却很少甚至不实缴，导致公司资本不充足，对于稳定交易秩序、防范交易风险、维护交易安全造成不利影响。基于对公司、股东、债权人等相关方合法权益的权衡考虑，股东出资实施限期认缴制存在一定的必要性、合理性。

（二）对于新《公司法》实施前的存量公司出资实缴问题，给予一定的缓冲和过渡时间，新《公司法》第二百六十六条明确其出资期限、出资额应予以调整，同时授权国务院制定相关方案。

二、新《公司法》对股东出资形式的影响

新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

新《公司法》第四十八条新增关于以股权、债权形式出资的明确规定。股权出资方式其实在新《公司法》颁布之前，已经规定于《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中。以股权出资，应满足下列条件：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。新《公司法》第四十八条关于股权、债权形式出资的规定，是法律对当前出资实践的认可。股权与债权作为法律明文认可的非货币财产出资形式，股东可将其纳入出资形式的考虑范围，但仍需特别注意评估作价及财产转移程序。

三、新《公司法》引入股东失权制度

新《公司法》第五十一条**款：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条**款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

依据上述规定，未实缴出资股东的失权制度是本次《公司法》修订的亮点之一，其实在原《公司法司法解释（三）》第十七条就规定过股东除名制度，而新《公司法》的股东失权制度则是对股东除名制度的完善，从法律的层级确定了股东失权制度的法律地位。相比之下，新《公司法》下股东失权制度只需要董事会决议，在执行上更为简易。故股东应当积极履行自己的出资义务，以免出局。

四、为了保证出资到位，新《公司法》加重了股东和董事的相应责任和义务

新《公司法》第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

新《公司法》第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》第四十九条第三款：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

（一）对于出资不足和出资不实的股东，新《公司法》仍延续了公司设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任的规定。

（二）董事会应对股东的出资情况进行核查、发出书面催缴书。如果未能履行前述出资核查、书面催缴义务，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（三）明确股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，增加了未按期缴纳出资的股东对公司承担的损失赔偿责任。

如上所述，一旦有股东不按规定实缴出资，则应承担责任的不只是该股东，还包括设立时的其他股东、负有责任的公司董事。所以作为公司的股东、董事，防范自身风险的话，需要注意核查全体股东的出资情况。

五、新增股东出资期限的加速到期制度

新《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

在新《公司法》颁布之前，股东原则上对出资享有期限利益，只有在公司确无可供执行财产且未申请破产、债务产生后再延长股东出资期限这两种特定情形下，要求提前缴纳出资。但现在将股东出资的加速到期明确约定到《公司法》之中，则债权人可直接就到期债权起诉公司并要求股东提前缴纳出资。故当公司存在债务时股东极其容易丧失出资“期限利益”。

六、股权转让情形下的出资责任

新《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

根据上述法律规定，股权转让不能免除股东应付的实缴出资义务。作为股权转让人，除非在股权转让之前已经完成实缴义务，否则在股权转让之后还是有可能会对出资承担责任。故股东可考虑先完成实缴再进行转让，若希望通过转让未实缴的股权而退出公司，则仍需为公司找寻具备出资能力及意愿的受让方，以免被追究实缴出资的补充责任。

结语

新《公司法》对公司制度尤其是股东出资制度作出了诸多实质性改动，加重了股东的出资义务和法律责任。建议各位股东重视出资问题，防范自身风险。新《公司法》在充分吸收司法解释及司法实践经验的基础上，整体上更加注重对公司及公司债权人的保护，公司股东及公司董监高均应审慎对待出资义务，维持公司资本充实。