法人人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认法人独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。

《公司法》第六十三条则是法人人格否认制度的具体体现，该条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。考虑到相较于其他有限责任公司，一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）只有一个股东，相互监督和制约的传统公司法的规制方式，无法在一人公司内实现，这使得一人公司的股东更容易滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，因此《公司法》第六十三条将“财产独立”的举证责任归于股东，意在保护公司债权人的合法权益。该规定明确了一人公司股东应当承担证明其与公司财产独立的举证责任，但是未明确完成举证责任的具体标准，这带来了司法自由裁量的空间。因此对一人公司及股东而言，“如何有效举证”这一问题就显得尤为重要。

笔者检索相关案例并进行梳理后，根据一人公司的具体情况，对该类案例的举证要点分情况进行了总结。

一、能提交年度财务会计报告的，举证要点

虽然大部分法院援引《公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”作为标准，但应当特别注意的是，并非只要提交了相应的年度审计报告，就必然完成了“财产独立”的证明责任，部分法官仍会从形式要件与实质内容上对审计报告进行审核。这就我们在举证时做好如下两点：

1、提交符合形式要件与实质内容的年度审计报告。

（1）符合形式要件与实质内容的年度审计报告应当是完整连续并及时作出的。

实务中，法院常认定《公司法》第六十二条属于法律强制性规定，若未按要求编制财务会计报告，则会被认定一人有限责任公司股东未履行法定义务，不能证明公司财产独立于股东自己财产。因此一人有限公司股东务必建立独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录，并且按照法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，聘请专业的会计师事务所进行审计，以便能够做到自证清白的**步。例如在（2017）云民终583号案件中，法院认为：盛唐公司作为恒圳公司的一人股东，提交恒圳公司的真实、完整、准确的年度财会审计报告完全在盛唐公司的举证范围和举证能力之内。盛唐公司未能提交从其成为恒圳公司唯一股东时起至今的完整财务账册资料，依法应承担举证不能的不利后果。

（2）符合形式要件与实质内容的年度审计报告，审计机构及人员的资质及签章不存在瑕疵。

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》（财会〔2001〕1035号）第二条规定：“合伙会计师事务所出具的审计报告，应当由一名对审计项目负*终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名盖章”“有限责任会计师事务所出具的审计报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名盖章”因此如果年度审计报告中的人员资质或签章都存在瑕疵的话，那么该证据基本不会被法院采信。例如在（2021）*高法知民终380号案件中，法院认为：鉴于三份审计报告存在签章缺失、部分账目记载不全、不一致或存在矛盾等问题，其真实性不足以认定，故本院不予采信。

（3）符合形式要件与实质内容的年度审计报告，内容应当无瑕疵。

年度审计报告的内容与客观事实不应存在矛盾，避免出现如各方当事人已明知的债权债务、项目投入，或可通过公开查询获知的信息等却未在审计报告、会计报表中体现的情形，否则法院会因存在明显审计失败的情形而否认审计报告的证明力。例如在（2019）*高法民终1364号案件中，法院认为，韵建明作为明兴发公司唯一股东，提交的《审计报告》中会计师事务所出具说明称该报告系对明兴发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为明兴发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该审计报告根本不能反映明兴发公司2017年度财务状况，故法院未采信该《审计报告》。

（4）符合形式要件与实质内容的年度审计报告，实质内容能够证明财产独立。

实践中，大部分公司提交的系单独年份的审计报告，对此，部分法院认为，此类审计报告从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，公允反映了公司的真实财务状况，却无法证明一人公司与股东财产是否相互独立。例如在（2019）*高法民终203号案件中，法院认为：瑞丰公司系一人有限公司，其唯一的股东是冀东公司，冀东公司和瑞丰公司提供的验资报告和审计报告，仅能证明工商注册或者变更当时的客观情况、当时出资的情况，不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产，冀东公司依法应当承担举证不利的法律后果，对瑞丰公司的债务承担连带责任。

（5）符合形式要件与实质内容的年度审计报告，其中不应存在“保留意见”等其他否定意见。

年度审计报告中不应存在“保留意见”等其他否定意见，否则即使作出了“公司的财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制”、“在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果”等审计结论，仍存在审计报告整体被法院不予认可的风险。例如在（2016）*高法民再318号案件中，法院认为：虽然陈湘华及上岛公司提交了该公司2002年度至2009年度的审计报告，但审计单位对多年度的审计报告表述了有关保留意见。因此即使会计报告和结论本身具有合法性，但上述证据仍不能证明上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产。

2、一并提交财务会计报告、财务会计凭证、财务会计账簿

在部分案例中，股东仅提交了年度审计报告用以证明财产独立，但法院认为，财务会计报告才是反映公司财务状况*直接的体现，故对仅提交审计报告、未提交财务会计报告的，以“审计依据的真实性、完整性无法确定”为由，对审计报告的证明力不予认可。例如在（2021）京民申3337号案件中，法院认为，师国凯提交的《审计报告书》系其单方委托，《审计报告书》不是公司法第六十二条规定的一人公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，不能确定《审计报告书》所依据的会计信息和资料的真实、完整性，无法确定审计结论真实、有效。因此在举证时，除了提交满足上述要求的审计报告，同时要一并提交财务会计凭证、财务会计账簿等财务资料。

二、若未能提供满足上述要求的审计报告及财务资料，如何救济

实践中，很多一人公司无法提供满足上述要求的年度审计报告或者说只提供年度审计报告，那么股东在诉讼过程中，则应尽量引导法官“应综合全案证据呈现的事实情况对‘是否发生财产混同’进行实质性审查，同时提供如下证据：

1、提供一人公司与股东财产独立的专项审计报告

该类证据是目前较为常用的证明财产独立性的方法之一，主要由股东委托专业机构对一人公司存续期间（或者至少为案涉债权形成之后的期间）与股东的财务往来（交易）款以及上述期间内公司的应收账款、应付账款进行专项审计。

专项审计报告之所以能具有更强的证明力，是因为其能够有效解决年度审计报告存在的时间性缺陷和关联性缺陷。专项审计报告可从整体的角度上专注于公司和股东间财务状况的审查，更符合《公司法》第六十三条规定的证明要求，因此在司法实务中更易被法院接受。

2、提供验资报告、营业执照、章程、董事会决议、办公场所的租房协议、职工社保明细等其他相关证据

在(2021)*高法民申5532号案件中，法院认为；广播电视台作为音像公司的唯一股东，为证明其财产独立已经在原审中提交了其与音像公司的营业执照、法人证明、音像公司办公场所的租房协议、音像公司2017、2018年的财务报表审计报告以及广播电视台和音像公司的职工社保明细。上述证据足以证明音像公司的财产独立于广播电视台的财产，双方之间不存在人员、管理和财产混同。

在(2020)*高法民终479号案件中，法院认为；湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。

3、申请司法审计鉴定

相较于股东单方委托而作出的审计报告，法院委托审计机构出具的审计报告被认为具有客观性强、关联紧密的特点，是因为该种专项审计具有天然的中立性，审计机构将会以更客观的视角对独立性问题进行审查，因此具有较强的证明力。但该方式在实操中存在的问题在于：一方面，部分法院不认可该内容属于司法鉴定或审计的内容，从而拒绝当事人的申请；另一方面，司法会计鉴定出具的审计报告也不排除会作出对申请人不利结论的可能。因此，在排除上述两个问题后，应尽量向法院申请司法审计鉴定。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第六十二条 “一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

《中华人民共和国公司法》第六十三条 “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”