近年来，因为各种原因导致公司僵局频发，涉公司僵局的案件数量处于上升趋势。而处于公司僵局时，公司往往因内部利益冲突或意见分歧严重而无法通过其内部自身运行机制来破解该僵局。我国法律规定的公司解散制度即让公权力量介入公司僵局并为陷入公司僵局的当事人提供必要的司法救济。股东向法院提起的公司解散之诉也成为*为典型的解决公司僵局的途径。本文将从梳理公司解散之诉的相关法院判例的角度来解析公司僵局的定义及法院对于公司解散之诉的审查重点以及裁判规则，为后续解析公司僵局的破解之道做铺垫。

公司僵局的定义

我国公司法并没有直接对公司僵局作出明确定义，根据目前司法实践可以将公司僵局的定义概括为：由于公司股东或董事之间存在分歧或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致股东会、董事会等机构无法作出决策，公司陷于无法正常运转甚至瘫痪的状态。公司僵局表现为公司的组织机构无法正常发挥作用，无法正常履行职能，无法正常维持公司的组织需要；公司决策和执行行为受阻甚至停滞，可能是公司股东会、董事会不能作出有效决策，也可能是股东会、董事会和监事会之间互相掣肘使得相关决策无法执行。

经典案例引入

案例一

吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）与吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）、宏运集团有限公司（以下简称宏运集团公司）公司解散纠纷案【（2019）*高法民申1474号】

*高法裁判要旨

本案当事人各方争议的核心是金融管理公司是否符合司法解散的条件，审查的焦点问题为以下两个焦点：

一、金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失。

首先，从公司经营方面看，金融管理公司成立后不久，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司且该部分资金长期长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。

其次，从公司管理机制运行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。同时即使股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

二、公司困境是否能够通过其他途径解决

金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，*终未能达成调解协议。故认为在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题。

因此*高院裁定维持一、二审法院解散金融管理公司的判决。

案例二

马菁与王爱芬、山西鑫四海纯净水有限公司（以下简称“鑫四海公司”）公司解散纠纷申请再审案【*高人民法院（2014）民申字第1023号】

*高法裁判要旨

解散公司必须具备公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决等条件。而鑫四海公司目前尚在正常运营，马菁提供的证据也不足以证明鑫四海公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。且解散公司既涉及到公司股东利益，也涉及到公司债权人、公司员工等相关方的利益，解散公司对公司而言，是*严厉、*具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的争议，以保持市场主体的稳定性、严肃性，本案现有证据不足以证明股东之间的争议必需通过解散公司才能解决。

因此*高院驳回马菁请求鑫四海公司予以解散的再审申请。

三、法院对于公司解散之诉的审查重点以及裁判规则

案例1中法院对股东的公司解散之诉予以支持，案例2法院对股东的公司解散之诉不予以支持。通过解析上述两个案例，可以看出不管是我国公司法立法宗旨，还是法院司法审判中，均是在以尊重少数股东权益的前提下，以维持公司存续作为处理公司僵局的基本原则。

法院对于公司解散之诉的审查重点以及裁判规则大致可以归纳以下几点：

一、提起诉讼的主体条件需满足持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

二、客观表现为公司经营发生严重困难，即公司法司法解释二第1条规定的四种法定公司僵局的情形。同时根据*高法在2007年5月30日的全国民商事审判工作会议上，相关人员明确表示“经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策”。其后，*高法再明确“如果股东在提起解散公司诉讼时，其起诉理由表述为公司经营严重亏损、或者其股东权益受到侵害，或者公司被吊销营业执照后未进行清算等，因不属于公司法所规定的解散公司诉讼案件提起的事由，因此在受理环节即应将之拒之门外”。因此可以看出，法院在审理解散公司诉讼的过程中，对“公司经营发生严重困难”的认定十分严格。

三、结果推定为公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。

四、通过除解散公司之外的其他途径不能解决。通过梳理目前判例，法院如果认定原告未能穷尽其他途径，则很可能不会支持原告解散公司的请求。虽然法院对穷尽其他途径基本限于形式审查，但仍然要求只有原告股东诉前已通过其他方式去化解矛盾，诉讼中法院也组织了调解而无果的情况下，法院才可能会认定当事人已经穷尽了其他救济途径。

五、法院在处理模式上更注重调解，以维持公司作为市场主体得以存续。